Conditions Générales d’Abonnement aux Modules et aux Services Mendo

Préambule

MENDO a développé une solution logicielle destinée à accompagner les organisations dans l’adoption, le pilotage, la gouvernance et la montée en compétences de leurs Utilisateurs en matière d’intelligence artificielle générative.

La Solution Mendo peut être utilisée en lien avec des Services d’IA Générative, tels que définis au Contrat, qu’ils soient fournis par des tiers ou exploités par le CLIENT, selon le périmètre prévu aux Conditions Particulières.

La Solution Mendo comprend, selon les Modules souscrits, des fonctionnalités d’accompagnement digital, de formation, de parcours pédagogiques, de gestion des Utilisateurs, d’analyse des usages, de suivi d’indicateurs, de reporting, de gouvernance et d’aide à l’identification des cas d’usage métier.

Elle peut également comprendre des Modules d’analyse de l’adoption et de l’impact de l’intelligence artificielle générative, permettant de restituer au CLIENT des informations agrégées relatives aux usages, aux niveaux d’engagement, aux parcours suivis, aux compétences acquises et aux cas d’usage identifiés.

En complément de l’accès à la Solution, MENDO fournit des Services d’Accompagnement visant à faciliter le déploiement, l’appropriation et l’utilisation de la Solution par les Utilisateurs, incluant notamment des prestations d’onboarding, de formation, d’animation, de gouvernance projet, de suivi des indicateurs d’usage et de support à l’adoption.

La Solution Mendo et les Services d’Accompagnement ont pour finalité d’aider le CLIENT à structurer, diffuser et piloter les usages de l’intelligence artificielle générative au sein de ses équipes.

Ils ne se substituent ni aux Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT, ni aux obligations internes du CLIENT relatives à la conduite du changement, à la formation de ses Utilisateurs, à la sécurité de son environnement informatique et à la validation des usages métiers de l’intelligence artificielle.

La signature des Conditions Particulières d’Abonnement emporte acceptation sans réserve des présentes Conditions Générales d’Abonnement et des autres documents contractuels formant le Contrat, qui régissent les relations entre les Parties.

1. Définitions

Dans les présentes et l’ensemble des Documents Contractuels, les termes définis ci-après s’entendent selon les définitions qui leur sont attribuées ci-après :

Par « Abonnement », on entend l’abonnement au(x) Modules et aux Services de Mendo dont le périmètre d’utilisation, la durée et les conditions financières sont décrites au sein des Conditions Particulières.

Par « Conditions Générales d’Abonnement », on entend le présent document.

Par « Conditions Particulières d’Abonnement », on entend la proposition de conditions particulières jointe au devis, et signée par le CLIENT.

Par « Contrat », on entend l’ensemble des Documents Contractuels.

Par « Données », on entend toute donnée, information, contenu, document, prompt, instruction ou résultat traité, transmis, importé ou exploité dans le cadre de la Solution, des Modules ou des Services.

Par « Services d’IA Générative », on entend les services, plateformes, applications, assistants ou interfaces d’intelligence artificielle générative utilisés par le CLIENT ou mis à sa disposition par des tiers, notamment ceux permettant aux utilisateurs de générer, analyser, résumer, transformer ou traiter des contenus au moyen de modèles d’intelligence artificielle.

Par « Modules », on entend les modules fonctionnels de la Solution Mendo auxquels le CLIENT souscrit dans le cadre d’un Abonnement, tels que précisés dans les Conditions Particulières, pouvant notamment couvrir l’accompagnement digital, la formation, les parcours pédagogiques, la gestion des Utilisateurs, l’analyse des usages, le reporting, la gouvernance, l’aide à l’identification des cas d’usage métier et l’analyse de l’adoption ou de l’impact des Services d’IA Générative.

Par « Services », on entend les Services fournis par MENDO incluant les Services d’Accompagnement à l’adoption des Services d’IA Générative tels que décrits dans les Conditions Particulières.

Par « Solution », on entend la solution SaaS exploitée par MENDO permettant de bénéficier aux Utilisateurs des Services et des Modules.

Par « Utilisateur », on entend tout membre du personnel du CLIENT bénéficiant d’un droit d’utilisation des Services et des Modules.

2. Objet et documents contractuels

Les Conditions Générales ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles MENDO fournit les Modules et les Services via la Solution.

Les conditions spécifiques liées à la fourniture des Modules et Services sont décrites au sein des Conditions Particulières.

Les présentes s’appliquent en exécution des Conditions Particulières signées par le CLIENT.

L’Abonnement confère au CLIENT un droit d’utilisation de la Solution, des Modules et des Services, à l’exclusion de tout transfert de propriété intellectuelle ou de droits assimilés.

La durée et les conditions financières de l’Abonnement sont définies au sein des Conditions Particulières d’Abonnement.

Les documents contractuels (ensemble et ci-après désignés les « Documents Contractuels ») sont classés, par ordre décroissant d’importance :

• Les Conditions Particulières d’Abonnement (CPA)
• Les Conditions Générales d’Abonnement (CGA)
• La Description des Modules et des Services Mendo
• L’Accord sur la protection des données personnelles (DPA)
• Le Plan d’Assurance Sécurité (PAS)
• Le Service Level Agreement (SLA)

En cas de contradiction entre une et/ou plusieurs dispositions figurant dans l’un quelconque de ces documents, le document de rang supérieur prévaudra. Les Documents Contractuels constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties. Ainsi, il est expressément convenu entre les Parties que toutes conditions générales du CLIENT ou tout autre document similaire édité ou habituellement utilisé par le CLIENT ne sont pas opposables et sont expressément exclus du périmètre des Documents Contractuels. Les Documents Contractuels annulent et remplacent toute communication, orale ou écrite intervenue entre les Parties préalablement à la signature des CPA.

3. Durée

L’Abonnement est conclu pour une période visée au sein des CPA et sera reconduit tacitement par périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par l’une des Parties par courrier recommandé avec accusé de réception, trois (3) mois avant l’échéance du terme annuel (date anniversaire).

4. Conditions financières

4.1 Prix et modalités de facturation

Les prix et les modalités de facturation applicables à l’Abonnement sont définis dans les CPA.

Les prix dépendent des Modules souscrits par le CLIENT.

Les prix s’entendent hors taxes et sont exprimés en euros. Ils sont majorés de la TVA au taux en vigueur au jour de la facturation.

Les factures sont payables à trente (30) jours nets à compter de leur date d’émission, sauf stipulation contraire prévue dans les CPA.

De convention expresse et sauf report accordé par MENDO, le défaut de paiement à l’échéance entraînera de plein droit et sans mise en demeure préalable, la facturation d’un intérêt égal à 3 fois le taux d’intérêt légal, outre l’application d’une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 €) exigible de plein droit et conformément aux dispositions du Code de commerce.

En cas de non-paiement d’une facture arrivée à échéance et non contestée de bonne foi, MENDO pourra, après mise en demeure restée infructueuse pendant un délai de quinze (15) jours calendaires, suspendre l’accès du CLIENT, conformément à l’article « Suspension ou limitation de l’accès à la Solution ».

4.2 Révision des prix

Les prix sont susceptibles d’évoluer dans les conditions définies aux CPA.

À ce titre, le BON DE COMMANDE peut prévoir :

• une révision annuelle des prix selon une formule et des modalités déterminées, à la date anniversaire de prise d’effet de l’Abonnement ;
• ainsi qu’une révision exceptionnelle, lorsque des circonstances particulières le justifient.

Les modalités de calcul et d’information applicables à ces révisions sont exclusivement définies dans les CPA, lesquelles prévalent en cas de contradiction.

5. Obligations du CLIENT

Le CLIENT s’engage à utiliser les Modules et les Services conformément aux lois et règlements applicables, et assume l’entière responsabilité de l’usage qu’il en fait.

Le CLIENT est responsable du contenu, de la qualité, de la fiabilité, de la mise à jour et de la licéité des Données qu’il communique dans le cadre de l’utilisation des Modules et des Services, et garantit MENDO contre toute action ou réclamation à ce titre.

Le CLIENT s’engage à collaborer activement avec MENDO tout au long de l’exécution du Contrat.

6. Mise en garde du CLIENT

Les Modules et les Services d’Accompagnement ont pour objet d’assister le CLIENT dans l’adoption, le pilotage et l’utilisation des Services d’IA Générative. Ils constituent des outils d’aide, d’analyse, de formation, de suivi ou de recommandation, et ne se substituent pas à l’appréciation, au contrôle et à la décision du CLIENT ou de ses Utilisateurs.

Les actions, alertes, recommandations, workflows, analyses, classements, indicateurs ou traitements automatisés mis en œuvre dans le cadre des Modules sont paramétrés selon les fonctionnalités souscrites et le périmètre défini aux Conditions Particulières. Leur utilisation demeure placée sous la responsabilité du CLIENT et des Utilisateurs.

MENDO ne garantit ni l’exactitude, ni l’exhaustivité, ni l’actualité des informations, données, contenus, résultats, suggestions ou réponses produits par les Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT, notamment lorsqu’ils reposent sur des données fournies par le CLIENT, les Utilisateurs, des tiers ou par lesdits Services d’IA Générative.

MENDO ne garantit pas davantage la disponibilité, la qualité, la continuité, la performance ou l’absence d’erreur des Services d’IA Générative, outils, modèles, plateformes ou environnements tiers utilisés par le CLIENT.

Le CLIENT demeure seul responsable :

• du choix, du paramétrage et de l’utilisation des Services d’IA Générative ;
• de l’utilisation des Modules par ses Utilisateurs ;
• des Données renseignées, importées, injectées ou traitées par les Utilisateurs ;
• de l’interprétation des résultats, analyses, recommandations ou indicateurs ;
• des décisions, actions ou abstentions prises sur leur fondement ;
• de la vérification de l’adéquation des usages de l’intelligence artificielle générative à ses besoins, contraintes internes et obligations légales ou réglementaires.

Il appartient au CLIENT et aux Utilisateurs de procéder à toute vérification utile des Données, contenus, résultats, recommandations, réponses ou informations issus des Modules ou des Services d’IA Générative avant toute utilisation opérationnelle, diffusion ou prise de décision.

Les conditions spécifiques, limites fonctionnelles, prérequis techniques et éventuelles restrictions applicables à chaque Module sont définis dans les Conditions Particulières ou la documentation contractuelle applicable. Les conditions d’utilisation, limites, restrictions et responsabilités applicables aux Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT relèvent des documents contractuels, politiques ou conditions applicables auxdits Services d’IA Générative.

7. Obligations de MENDO

7.1 Mise en œuvre de l’environnement technique de MENDO

MENDO s’engage à maintenir l’environnement technique placé sous son contrôle et nécessaire au fonctionnement de la Solution, en mettant en œuvre des moyens techniques et organisationnels appropriés, conformément aux stipulations du SLA et du Plan d’Assurance Sécurité applicables.

MENDO n’est pas responsable de l’environnement informatique du CLIENT, des Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT, ni des services, réseaux, outils, plateformes, modèles, infrastructures ou composants tiers qui ne sont pas fournis ou contrôlés par MENDO.

7.2 Qualité de service

MENDO est responsable des moyens techniques, processus et méthodes qu’elle met en œuvre pour fournir la Solution, les Modules et les Services d’Accompagnement, dans les limites du périmètre défini au Contrat.

MENDO est tenue à une obligation de résultat limitée au respect des engagements de niveau de service expressément prévus dans le SLA applicable, dans les limites, exclusions et conditions qui y sont définies.

Pour les autres obligations, et notamment les Services d’Accompagnement, MENDO est tenue à une obligation de moyens.

Compte tenu de la nature des technologies mises en œuvre, le CLIENT reconnaît que la Solution, les Modules et les Services d’Accompagnement peuvent être affectés par des contraintes techniques indépendantes de la volonté de MENDO, notamment liées aux réseaux de communication électroniques, à l’environnement informatique du CLIENT, aux Services d’IA Générative, aux services tiers, aux prérequis techniques ou aux traitements automatisés.

MENDO pourra interrompre tout ou partie de la Solution ou des Modules à des fins de maintenance, notamment programmée, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée, sous réserve d’en informer le CLIENT dans des conditions raisonnables, sauf urgence, incident de sécurité ou intervention nécessaire à la continuité, l’intégrité ou la sécurité de la Solution.

7.3 Sécurité des Données

MENDO met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de préserver la sécurité, la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience de la Solution et des Données traitées dans le cadre du Contrat, conformément au Plan d’Assurance Sécurité.

Ces mesures peuvent notamment comprendre, selon le périmètre des Modules et Services souscrits, des dispositifs de contrôle d’accès, d’authentification, de gestion des habilitations, de journalisation, de chiffrement, de sauvegarde, de supervision, de cloisonnement des environnements, de détection des incidents et de protection contre les accès non autorisés.

Le CLIENT reconnaît avoir été informé des mesures de sécurité mises en œuvre par MENDO et demeure responsable de la sécurité de son propre environnement informatique, de la gestion de ses accès, de ses terminaux, de ses comptes utilisateurs, ainsi que des Services d’IA Générative qu’il utilise.

7.4 Évolution de la Solution, des Modules et des Services

Les fonctionnalités de la Solution, des Modules et des Services d’Accompagnement peuvent évoluer afin d’en améliorer les performances, la sécurité, l’ergonomie, la fiabilité ou les fonctionnalités, ainsi que pour tenir compte des évolutions techniques, réglementaires, technologiques ou des besoins du marché.

À ce titre, MENDO peut faire évoluer la Solution, les Modules et les Services d’Accompagnement, notamment sur les plans technique, fonctionnel, ergonomique, graphique ou organisationnel.

Ces évolutions ne peuvent avoir pour effet de supprimer ou d’altérer de manière substantielle les fonctionnalités essentielles des Modules souscrits par le CLIENT, sauf lorsque cette évolution est rendue nécessaire par une exigence légale ou réglementaire, une contrainte de sécurité, l’évolution d’un service tiers, d’un Service d’IA Générative ou d’un environnement technique non contrôlé par MENDO.

Le CLIENT est informé des évolutions par tout moyen utile, notamment via la Solution, par email ou dans la documentation applicable.

Les évolutions mineures n’affectant pas substantiellement les fonctionnalités essentielles peuvent être mises en œuvre sans préavis.

En cas d’évolution susceptible d’affecter significativement les conditions d’utilisation de la Solution ou des Modules, MENDO en informera le CLIENT dans un délai raisonnable.

7.5 Qualité des données

Le CLIENT est seul responsable de la qualité, de l’exactitude, de la pertinence, de l’exhaustivité et de la licéité des Données qu’il renseigne, importe, transmet, paramètre ou met à disposition dans le cadre de l’utilisation de la Solution, des Modules et des Services d’IA Générative.

Le CLIENT est également responsable du respect de la réglementation applicable lors de la collecte, du traitement, de la conservation et de l’utilisation de ces Données.

Le fonctionnement des Modules peut reposer, en tout ou partie, sur des Données, contenus, informations ou résultats issus :

• du CLIENT ou de ses Utilisateurs ;
• de Services d’IA Générative ;
• de fournisseurs ou partenaires tiers ;
• ou de toute autre source externe au contrôle de MENDO.

Le CLIENT reconnaît que MENDO n’exerce aucun contrôle exhaustif sur ces éléments et ne peut en garantir l’exactitude, l’exhaustivité, la pertinence, la cohérence ou l’actualité.

MENDO traite ces Données et informations dans leur état de réception et peut mettre en œuvre des traitements automatisés, des mécanismes d’analyse, de classification, de recommandation, de reporting ou des technologies d’intelligence artificielle afin de fournir les fonctionnalités de la Solution et des Modules.

En conséquence, MENDO ne saurait être tenue responsable :

• des erreurs, omissions, incohérences ou inexactitudes affectant les Données ou informations utilisées, quelle qu’en soit l’origine ;
• des biais, limites, imprécisions, indisponibilités ou incertitudes inhérents aux traitements automatisés, aux modèles d’intelligence artificielle ou aux Services d’IA Générative ;
• des contenus, réponses, recommandations, analyses, classifications, suggestions ou résultats générés par des Services d’IA Générative ;
• de l’interprétation faite par le CLIENT ou les Utilisateurs des informations, analyses, indicateurs ou résultats fournis ;
• des décisions, actions ou abstentions prises sur le fondement des informations ou résultats issus de la Solution, des Modules ou des Services d’IA Générative.

Le CLIENT et les Utilisateurs demeurent seuls responsables de la validation des Données, informations, analyses, recommandations et résultats avant toute utilisation opérationnelle, diffusion ou prise de décision.

8. Propriété intellectuelle

8.1 Droits sur les Modules

MENDO est titulaire ou dispose des droits nécessaires sur la Solution, les Modules, leurs composants, interfaces, documentations, contenus, méthodes, savoir-faire et éléments techniques associés.

L’accès à la Solution ou l’utilisation des Modules ne confère au CLIENT aucun droit de propriété intellectuelle sur ces éléments, autre qu’un droit d’utilisation limité au strict cadre de l’Abonnement.

8.2 Garantie d’éviction

MENDO garantit au CLIENT la jouissance paisible de la Solution et des Modules, sous réserve de leur utilisation conforme au Contrat.

MENDO défendra le CLIENT, à ses frais, contre toute action d’un tiers alléguant que la Solution ou les Modules portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, sous réserve que le CLIENT informe MENDO sans délai, coopère à la défense, ne transige pas sans son accord et laisse à MENDO le contrôle de la défense.

Cette garantie ne s’applique pas si la réclamation résulte d’une utilisation non conforme, d’une modification non autorisée, des Données ou contenus du CLIENT, d’un Service d’IA Générative, d’un outil tiers, ou d’une combinaison avec des éléments non fournis par MENDO lorsque la réclamation n’aurait pas existé sans cette combinaison.

En cas de réclamation fondée ou prévisible, MENDO pourra obtenir le droit de poursuite d’utilisation, modifier ou remplacer l’élément concerné, ou mettre fin à l’accès au Module concerné dans les conditions prévues au Contrat.

9. Responsabilité

9.1 Responsabilité de MENDO

MENDO met en œuvre les moyens raisonnables pour assurer la disponibilité, le bon fonctionnement et la sécurité de la Solution, des Modules et des Services d’Accompagnement, dans les conditions prévues au Contrat.

Les Modules et Services d’Accompagnement constituent des outils d’aide, d’analyse, de formation, de pilotage ou de recommandation.

MENDO ne saurait être tenue responsable :

• des Données, documents, contenus, prompts, instructions ou informations fournis ou exploités par le CLIENT, les Utilisateurs ou des tiers ;
• des choix d’usage définis par le CLIENT ou les Utilisateurs ;
• des contenus, réponses, recommandations, analyses, indicateurs ou résultats générés par les Services d’IA Générative ;
• des décisions prises par le CLIENT ou les Utilisateurs sur la base des informations ou résultats issus de la Solution, des Modules ou des Services d’IA Générative ;
• des dysfonctionnements, indisponibilités, limitations ou évolutions imputables à l’environnement informatique du CLIENT, aux Services d’IA Générative ou à tout service, logiciel, réseau, plateforme, modèle ou composant tiers non fourni ou non contrôlé par MENDO ;
• de toute inexécution imputable au CLIENT, à un Utilisateur, à un tiers ou à un cas de force majeure ;
• des erreurs, biais, hallucinations, approximations ou contenus inexacts générés par un Service d’IA Générative ;
• de l’indisponibilité, de la suspension, de la dégradation, de la limitation ou de l’interruption d’un Service d’IA Générative ou d’un service tiers utilisé par le CLIENT ;
• de toute modification, restriction, suppression ou évolution d’une API, d’un connecteur, d’une fonctionnalité, d’une interface, d’un modèle, d’un service ou d’une politique d’utilisation relevant d’un fournisseur tiers ;
• de la suppression, modification, limitation ou indisponibilité d’une fonctionnalité d’un environnement tiers, notamment d’un service de type assistant IA, suite bureautique, plateforme cloud ou outil d’IA générative ;
• de tout changement de politique commerciale, technique, de sécurité, de conformité, d’accès aux données ou d’utilisation décidé par un fournisseur de Service d’IA Générative ou de service tiers.

La responsabilité de MENDO ne pourra être engagée qu’en cas de manquement contractuel prouvé, directement imputable à MENDO.

Seuls les dommages directs et prévisibles sont susceptibles d’ouvrir droit à réparation, à l’exclusion de tout dommage indirect, notamment perte de chiffre d’affaires, perte de bénéfices, perte d’exploitation, perte de clientèle, perte de chance, perte de données, atteinte à l’image, trouble commercial ou coût de remplacement.

La responsabilité totale cumulée de MENDO, toutes causes confondues, est limitée au montant total des sommes effectivement perçues par MENDO au titre de l’Abonnement concerné au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur.

Cette limitation ne s’applique pas en cas de dol, faute lourde ou faute intentionnelle de MENDO.

9.2 Responsabilité du CLIENT

Le CLIENT s’engage à utiliser la Solution, les Modules, les Services d’Accompagnement et les Services d’IA Générative conformément à leur destination, au Contrat, à la documentation applicable et à la réglementation en vigueur.

Le CLIENT s’interdit tout usage susceptible de perturber le fonctionnement, la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité de la Solution, tout accès non autorisé, tout usage illicite ou frauduleux, toute transmission de contenus illicites ou portant atteinte aux droits de tiers, toute introduction de programme malveillant, ainsi que toute extraction massive ou automatisée non autorisée.

Le CLIENT est seul responsable :

• des Données, documents, contenus, prompts, instructions et informations qu’il transmet, importe, paramètre ou exploite via la Solution ;
• de l’utilisation de la Solution, des Modules et des Services d’IA Générative par ses Utilisateurs ;
• du choix, de l’administration, de la configuration et de la sécurité de son environnement informatique et des Services d’IA Générative qu’il utilise ;
• du respect de la réglementation applicable à ses usages de l’intelligence artificielle générative ;
• des décisions prises sur la base des résultats issus de la Solution, des Modules ou des Services d’IA Générative.

Le CLIENT garantit MENDO contre toute réclamation, action, sanction, recours ou demande de tiers résultant d’une utilisation de la Solution, des Modules ou des Services d’IA Générative en violation du Contrat, de la réglementation applicable ou des droits de tiers.

9.3 Suspension ou limitation de l’accès à la Solution

MENDO peut suspendre ou limiter l’accès du CLIENT à tout ou partie de la Solution en cas de manquement du CLIENT à ses obligations contractuelles, notamment en cas de non-paiement, d’utilisation non conforme de la Solution, des Modules ou des Services, ou de violation du Contrat.

Sauf urgence, risque pour la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité de la Solution ou des Données, cette suspension ou limitation intervient après mise en demeure restée sans effet.

MENDO peut également suspendre ou limiter l’accès à la Solution :

• pour des opérations de maintenance, d’évolution ou d’amélioration ;
• en cas de risque avéré ou suspecté pour la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité de la Solution ou des Données ;
• en cas d’usage susceptible d’engager la responsabilité de MENDO ou de porter atteinte aux droits de tiers.

MENDO informe le CLIENT, dans la mesure du possible, de toute suspension ou limitation d’accès.

Les maintenances planifiées font l’objet d’une information préalable dans un délai raisonnable. Les interventions urgentes peuvent intervenir sans préavis.

La suspension ou limitation d’accès réalisée dans les conditions du présent article ne saurait engager la responsabilité de MENDO et n’exonère pas le CLIENT de ses obligations de paiement.

10. Assurance

MENDO déclare avoir souscrit un contrat auprès d’une compagnie d’assurance notoire, qui couvre les risques de la responsabilité civile professionnelle de son activité.

11. Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un retard ou manquement résultant d’un événement de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, incluant notamment les interruptions majeures de réseaux, défaillances d’hébergeurs ou fournisseurs cloud, cyberattaques, pannes généralisées de services tiers, décisions administratives ou événements échappant raisonnablement au contrôle de la Partie concernée.

Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l’événement. Si celui-ci se prolonge au-delà de trente (30) jours, chaque Partie pourra résilier le Contrat sans indemnité.

12. Résiliation

Chaque Partie peut résilier le Contrat et l’Abonnement en cas de manquement de l’autre Partie trente (30) jours après envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse.

13. Cessation des relations contractuelles

En cas de cessation des relations contractuelles, pour quelque cause que ce soit :

• MENDO interrompra l’accès à la Solution, aux Modules et aux Services à la date d’effet de la cessation, sauf accord contraire entre les Parties ;
• le CLIENT fera son affaire de l’information de ses Utilisateurs ;
• l’ensemble des sommes dues par le CLIENT deviendra immédiatement exigible ;
• les dispositions relatives à la protection des données, à la responsabilité et, plus généralement, celles qui ont vocation à survivre à la cessation des relations contractuelles, demeureront applicables.

Les modalités de restitution et de suppression des Données sont définies à l’article « Réversibilité ».

14. Réversibilité

À l’issue du Contrat, pour quelque cause que ce soit, MENDO s’engage à restituer gratuitement l’ensemble des données, documents, en sa possession, collectés pour le compte du CLIENT ou directement transmis par l’ABONNE, dans un format standard exploitable, sans frais supplémentaires pour une restitution simple.

La demande de réversibilité doit être formulée dans un délai de trente (30) jours suivant la cessation du Contrat.

Les données seront mises à disposition pendant une durée de trente (30) jours à compter de la fin du Contrat.

Toute autre demande liée à un format spécifique ou une prestation complémentaire pourra faire l’objet d’une facturation distincte définie sur la base des taux journaliers applicables au moment de la demande.

À l’issue de la réversibilité, MENDO procédera à la suppression des Données du CLIENT, sauf obligation légale ou réglementaire contraire.

15. Sous-traitance

MENDO peut recourir à des sous-traitants pour l’exécution de tout ou partie du Contrat, ce que le CLIENT accepte. MENDO demeure en tout état de cause responsable de la bonne exécution des obligations sous-traitées.

MENDO s’engage à sélectionner ses sous-traitants avec diligence et à leur imposer des obligations compatibles avec celles mises à sa charge au titre des Documents Contractuels.

Lorsque ces sous-traitants interviennent dans le cadre de traitements de données à caractère personnel réalisés pour le compte du CLIENT, ils sont encadrés dans les conditions prévues par l’Accord sur le traitement des données (DPA).

16. Non-sollicitation

Chaque Partie s’interdit, pendant la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois après sa cessation, d’embaucher ou de solliciter directement ou indirectement un collaborateur de l’autre Partie ayant participé à l’exécution du Contrat, sauf accord écrit préalable de cette dernière.

En cas de violation, le contrevenant s’engage à verser à l’autre Partie une indemnité forfaitaire équivalente à douze (12) mois de rémunération brute du salarié concerné, sans préjudice des dommages-intérêts supplémentaires éventuels.

17. Confidentialité

Toutes les Informations Confidentielles échangées entre les Parties dans le cadre de l’exécution du Contrat, quels qu’en soient la nature, la forme ou le support, sont soumises à une obligation stricte de confidentialité. Cette obligation s’applique pendant toute la durée du Contrat et pour une période de cinq (5) ans après son expiration, quelle qu’en soit la cause.

Par « Informations Confidentielles », on entend les données, documents, savoir-faire ou éléments techniques, commerciaux, financiers ou organisationnels ; toute information non accessible au public, communiquée par une Partie à l’autre dans le cadre du Contrat.

Exclusions : ne sont pas couvertes par cette obligation les informations :

• déjà légalement connues du public avant leur communication ;
• légalement obtenues d’un tiers non lié par une obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice ;
• développées indépendamment par la Partie receveuse sans recours aux Informations Confidentielles.

18. Données personnelles

18.1 Cadre légal

Les Parties s’engagent à respecter les obligations qui leur incombent en matière de traitement et de protection des données à caractère personnel et, en particulier, les dispositions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et celles du Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, ainsi que toute réglementation applicable en matière de protection des données personnelles (ci-après la « Réglementation Applicable »). Toute évolution de la Réglementation Applicable donnant lieu à un renforcement des obligations susvisées est mise en œuvre par les Parties dès que possible.

18.2 Qualification des rôles

Dans le cadre du Contrat, MENDO intervient, selon la nature et la finalité des traitements concernés en qualité de sous-traitant pour le compte de l’ABONNE.

MENDO agit en qualité de sous-traitant lorsqu’elle traite des données à caractère personnel pour le compte du CLIENT.

La nature des traitements, leur qualification et les obligations respectives des Parties sont précisées dans l’Accord sur le traitement des données (DPA), lequel encadre les traitements réalisés pour le compte du CLIENT.

Chaque Partie demeure responsable des traitements pour lesquels elle détermine les finalités et les moyens, conformément à la réglementation applicable.

18.3 Traitements liés aux Services d’IA Générative

MENDO ne détermine ni les finalités ni les moyens des traitements réalisés au sein des Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT.

Le CLIENT demeure seul responsable du choix, de la configuration, de l’administration et de l’utilisation des Services d’IA Générative qu’il utilise, ainsi que des données, contenus, prompts, instructions ou informations qu’il décide d’y saisir, transmettre, importer ou faire traiter par ses Utilisateurs.

MENDO n’agit pas en qualité de responsable de traitement ni de sous-traitant au titre des traitements réalisés directement par les Services d’IA Générative utilisés par le CLIENT, lorsque ces services sont fournis par des tiers ou exploités sous la responsabilité du CLIENT.

Lorsque la Solution interagit avec des Services d’IA Générative, MENDO intervient uniquement dans le périmètre des traitements qu’elle réalise effectivement pour fournir la Solution, les Modules et les Services d’Accompagnement, dans les conditions précisées au DPA.

Le CLIENT garantit que les données, prompts, contenus ou instructions transmis aux Services d’IA Générative le sont conformément à la réglementation applicable, aux politiques internes du CLIENT et aux conditions contractuelles applicables auxdits Services d’IA Générative.

18.4 Sécurité des traitements de données personnelles effectués par MENDO

MENDO s’engage à maintenir un niveau de sécurité et de conformité en matière de protection des données personnelles et d’informations confidentielles conforme aux exigences de la réglementation applicable, notamment le Règlement (UE) 2016/679 (RGPD).

Les conditions détaillées relatives à la protection des données sont définies dans le Plan d’Assurance Sécurité.

19. Audit

Sous réserve d’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, le CLIENT peut solliciter, une fois par an, les éléments raisonnablement nécessaires à la vérification du respect par MENDO de ses obligations contractuelles de sécurité et de protection des données.

Cet audit est réalisé en priorité sur base documentaire, notamment au moyen des certifications, rapports, attestations, questionnaires ou documents de conformité disponibles. Tout audit sur site ou audit technique est soumis à l’accord préalable de MENDO, ne peut porter atteinte à la sécurité, à la confidentialité, aux droits de tiers ou au fonctionnement de la Solution, et demeure à la charge exclusive du CLIENT.

MENDO peut refuser ou aménager toute demande d’audit excessive, disproportionnée, redondante ou susceptible de compromettre la sécurité ou la confidentialité de ses systèmes, de ses autres clients ou de ses informations sensibles.

20. Dispositions diverses

Aucune des Parties ne pourra être considérée comme ayant renoncé à se prévaloir d’une stipulation des présentes du fait de sa non-application ou de sa tolérance, que celle-ci soit temporaire ou permanente.

Si l’une quelconque des stipulations des présentes était déclarée nulle, illégale ou inapplicable, elle serait réputée non écrite, sans affecter la validité des autres stipulations, sauf si cette disposition revêt un caractère essentiel.

Chaque Partie agit en son nom et pour son propre compte. Elle ne pourra en aucun cas engager l’autre Partie, à quelque titre que ce soit. Chaque Partie demeure seule responsable de ses actes, engagements, prestations, produits et personnels.

Toute modification des présentes ne peut intervenir que par voie d’avenant écrit signé par les représentants habilités des Parties. Les titres des clauses n’ont qu’une valeur indicative et ne sauraient en affecter l’interprétation.

MENDO est autorisée à faire référence au nom du CLIENT et à l’existence de la relation contractuelle à des fins de communication, sauf opposition expresse de l’ABONNE.

MENDO déclare se conformer aux obligations légales et réglementaires applicables à son personnel, notamment en matière de droit du travail et de déclarations sociales.

21. Loi et compétence juridictionnelle

En cas de différend relatif à leur validité, interprétation ou exécution, les Parties s’engagent à rechercher prioritairement une solution amiable dans un délai maximal de deux (2) mois à compter de la notification écrite du litige par l’une d’elles.

À défaut d’accord dans ce délai, le Tribunal des activités économiques de Paris sera seul compétent pour trancher le litige, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie, ou pour toute procédure d’urgence, conservatoire ou en référé.